ng体育永达股份(001239):沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》的回复之核查意见

　　原标题:永达股份:沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》的回复之核查意见

　　根据贵所于 2024年 9月 26日下发的《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 5号）（以下简称“问询函”）。沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“我们”或“评估机构”）作为湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目（以下简称“永达股份”或“上市公司”、“金源装备”或“标的公司”）的评估机构，根据问询函的相关要求，对问询函所涉及的评估机构相关问题进行了核查并发表意见如下。

　　如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中“释义”部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义；

　　本问询回复部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　根据《资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第 1785号），对标的公司评估的特定假设包括：一是除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，二是假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。

　　报告书显示，你公司与业绩承诺方（葛艳明）在《股权收购协议》中专门就标的公司固定资产投资事项决策机制作出约定：1,000万元以上固定资产投资事项需经标的公司董事会审议并形成董事会决议后方可实施；500万元以上且未达到1,000万元的固定资产投资事项需经过董事长批准方可实施；未达到 500万元的固定资产投资事项由总经理批准方可实施。

　　（1）说明在《股权收购协议》中专门就固定资产投资事项决策机制进行约定的主要考虑，标的公司是否（拟）改扩建生产线或者进行大额固定资产投资，并量化分析标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响； （2）列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况，说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况，并进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施； （3）结合对上述问题的回复，进一步说明《资产评估报告》相关特定评估假设是否合理。

　　一、说明在《股权收购协议》中专门就固定资产投资事项决策机制进行约定的主要考虑，标的公司是否（拟）改扩建生产线或者进行大额固定资产投资，并量化分析标的公司后续扩产投建对上市公司资金流动性的潜在影响

　　（一）《股权收购协议》约定固定资产投资事项决策机制的主要考虑 1、固定资产投资与业绩承诺相挂钩，明确决策机制系商业化谈判结果 经交易各方友好磋商，《业绩承诺与补偿协议》约定业绩承诺期内（2025年-2027年），标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销金额将在业绩承诺中予以扣除。

　　重大固定资产投资直接关系标的公司生产能力、生产效率和市场竞争力，既有望推动长期业绩增长，亦存在资金风险、市场风险、技术风险和政策风险等收益不及预期的不确定性因素，且新建投资相关产线产能释放需要一定时间周期，短期内可能影响标的公司经营业绩，进而影响上市公司整体经营业绩。

　　为保护上市公司全体股东利益，合理规划上市公司及标的公司整体后续发展战略，《股权收购协议》对固定资产投资事项决策机制作出明确合理约定。

　　2、固定资产投资事项决策机制有利于加强对标的公司的有效治理和整合管控 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司坚持授权范围与标的公司内部控制的建立健全程度及管理人员的控制水平相匹配的原则，明确固定资产投资事项决策机制条款可进一步完善标的公司的授权审批制度，提升标的公司管理水平，加强内部控制和风险管理，同时提高管理效率和整合管控效果。

　　1、标的公司已建立完整生产线，可以满足主要客户的多样化产品需求 标的公司目前已建立起下料车间、锻造车间、热处理车间、机加工车间等完整的金属锻造生产线，可覆盖锻件产品生产的各个加工环节，满足主要客户的多样化产品需求。若出现产能临时不足或产品交期短的情况下，部分非关键性且加工难度低的产品也可以灵活采用工序外协加工的模式进行生产。

　　报告期内标的公司主要通过自产及部分灵活工序外协的方式生产，2022年标的公司订单量较多，产量达到 11.49万吨，产能利用情况相对饱和。2022年以来，标的公司逐步增加了自主产能的投资，在锻造、热处理、机加工和检测各工序均新增了机器设备，自主产能得到进一步拓展，产能利用饱和情况大幅缓解。

　　根据“被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动”的假设，《资产评估报告》对标的公司未来销量预测情况如下所示：

　　如上所示预测，业绩承诺期标的公司产品销量达到 10.85万吨/年可实现承诺业绩，预测期内最高销量的年份年销量为 11.07万吨，均低于标的公司 2022年度的产量，随着 2022年以来标的公司自主产能的进一步提升，在合理的灵活外协安排下，标的公司现有产能足够满足未来业绩承诺及评估预测的产能需求。

　　综上，标的公司已具备完整的工序生产线，在合理的灵活外协安排下，标的公司现有产能足够满足未来业绩承诺及评估预测的产能需求。合理的外协安排相比完全自主生产更具经济性和效率性，因此基于当前的经营规划和现有产能情况，标的公司暂无新改扩建生产线或者进行大额固定资产投资的计划。未来资本投入主要为对现有设备的正常更新换代，整体金额预计较低。

　　根据现有产能情况和经营规划，标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资需求。但若未来下游风电、工程机械等市场出现重大利好机遇，或者本次交易后上市公司及标的公司业务整合协同过程中新增大量业务机会，导致标的公司现有产能和产线无法满足大幅增加的订单需求和新的产品生产需求，则标的公司未来存在扩产投建的可能。

　　后续如有大额扩产投建计划，标的公司将严格按照固定资产投资事项决策机制，交由董事会或股东大会审议决策，并在决议通过后凭借自身经营积累及自有银行授信额度满足项目建设资金需求。

　　良好的盈利能力、较为充裕的现金储备以及相对稳健的现金流是标的公司未来若开展项目投资建设所需资金的重要保障。

　　报告期内，标的公司整体经营状况稳定，拥有较强的盈利能力和相对稳健的现金流，净利润分别为 10,749.11万元、9,087.95万元和 3,504.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,896.86万元、6,334.02万元和 8,661.95万元。

　　标的公司与当地银行等金融机构具有良好的合作关系，在多家银行拥有较高的授信额度，融资能力较强。截至 2024年 5月末，标的公司共获得银行综合授信额度 11.39亿元，已使用授信额度 3.99亿元，未使用授信额度 7.40亿元。

　　综上，标的公司在遵循上市公司章程以及相关规范管理、合规运作制度的前提下，独立核算，自主经营，拥有完善的内部管理制度，具备独立项目投资建设能力和项目资金自筹能力。必要时，标的公司可以进一步利用上市公司较为充裕的银行授信、股票和债券等资本市场工具满足项目建设资金需求，对上市公司资金流动性预计不存在重大潜在负面影响。

　　二、列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况，说明历史年度是否存在重大货款拖欠情形及其原因、明细及坏账计提情况，并进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施 （一）列示标的公司近五年应收账款和应付账款的周转情况

　　2019年至 2022年，标的公司应收账款周转率整体呈波动上升趋势，主要系标的公司营业收入增长所致。

　　2023年，标的公司应收账款周转率有所下降，主要系：1）随着各级政府风电补贴政策的相继取消及“抢装潮”的结束，国内风电行业进入平价时代，面临短期调整，此外由于当期部分地区的限制性因素导致我国海上风电开发建设呈现放缓态势，标的公司当期收入较上期存在一定降幅；2）面临下游市场竞争，南高齿、采埃孚主动与包括标的公司在内的供应商协商适当调整信用期，经调整后，标的公司应收账款平均余额增长。

　　2024年 5月末标的公司应收账款周转率相对较低，主要系随着下游风电行业需求逐步恢复，标的公司 2024年 4-5月收入相较 2023年 11-12月环比增加，影响应收账款余额有所增加。

　　标的公司积极采取合理的营运资金管理策略，能够与供应商保持较为稳定、顺畅的合作关系，如上所示，标的公司应付账款周转情况良好，基本符合采购合同约定的 1-2个月的结算周期。标的公司采购金额整体与公司经营规模匹配，2022年以来应付账款周转率略有下降，主要系标的公司新建厂房及工程，应付工程及设备款余额增加所致。

　　对于应收账款部分，按照分账龄组合计提和单项计提进行分类，具体分析如下所示：

　　标的公司近五年按账龄组合应收账款中账龄在 1年以内的应收账款占比分别为 93.93%、97.27%、89.75%、93.37%、97.81%和 96.99%，账龄结构良好。

　　其中 2021年末及 2022年末一年以内账龄占比下降主要系与主要客户太原重工股份有限公司因争议款项导致全部货款结算速度放缓所致，标的公司已根据其账龄情况充分计提相应坏账准备，随着标的公司诉讼及法院判决，相关款项于 2023年度已全部回款，回款完毕后双方已不再进行合作。

　　经梳理标的公司近五年应收账款明细，除太原重工外，标的公司不存在货款余额超过 500万且账龄超过 1年的重大货款拖欠情形。

　　除太原重工外，标的公司整体应收账款结构良好，与主要客户合作稳定，不存在其他重大货款拖欠情形。

　　（2）标的公司客户泗阳中人能源科技有限公司和南京中人能源科技有限公司受同一控制，因经营不善，无力偿还相关款项，标的公司对相关款项单项全额计提坏账准备。

　　综上所示，标的公司近五年应收账款整体结构情况良好，历史期间存在客户太原重工因款项争议而拖欠重大货款的情形，报告期内相关款项已全部收回。除此之外，标的公司与主要客户合作稳定，不存在其他重大货款拖欠情形。

　　（三）进一步说明是否针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施

　　本次交易未针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或约定未能按期回款的补偿措施，但未来业绩承诺期内上市公司聘请的会计师将对标的公司应收账款进行审计，若标的公司存量应收账款持续无法回款，则根据标的公司会计政策相应计提的坏账准备将严重影响业绩承诺期净利润，若标的公司未完成业绩承诺，业绩承诺方葛艳明将根据业绩补偿约定进行相应补偿。

　　同时，上市公司高度重视未来标的公司的经营业绩质量，并将应收账款增长率作为考核标的公司经营业绩质量的重要指标，根据补偿协议约定，如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的 140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率＞140%），则标的公司经营管理层可获得的超额业绩奖励相应减少 50%。

　　上市公司与标的公司内控管理规范，针对应收账款回款均已制定严格的销售回款管理政策并规范执行，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将进一步提升标的公司在应收账款回款及风险的管理控制。

　　三、结合对上述问题的回复，进一步说明《资产评估报告》相关特定评估假设是否合理

　　评估假设系依据客观事实及事物发展的规律与趋势，通过逻辑推理，对评估结论的成立所依托的前提条件或者未来可能的发展状况作出的合理的推断或者假定。其中，与上述问题回复相关的特定假设主要如下：

　　（一）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动 固定资产投资计划与企业未来经营状况、市场需求和政策环境等变化因素相关，难以准确量化预测。

　　根据评估基准日的实际经营情况，标的公司无在建工程，且考虑现有产能和经营规划，标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资计划，因此没有确切证据表明标的公司期后生产能力将发生变动。

　　综上，被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动的特定评估假设具有合理性。

　　（二）假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况

　　标的公司主要客户为齿轮制造和重型机械制造行业的龙头企业及上市公司，资信条件较为优质，合作时间较长，历史期间回款情况总体良好。同时，标的公司与供应商保持良好稳定的合作关系，付款信用记录良好。

　　虽然标的公司近年应收账款和应付账款周转率存在小幅波动，但标的公司与主要客户和供应商保持长期合作关系，信用结算政策总体相对稳定。为更准确反映标的公司最新信用政策，本次应收账款和应付账款周转率预测值取 2023年和2024年 1-5月的平均值。

　　综合考虑标的公司客户资信、历史款项结算情况、应收账款和应付账款周转率预测取值逻辑等多项因素，本次评估假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况具有合理性。

　　综上，本次评估相关特定假设系基于历史经营情况和现有发展规划，对被评估单位所面临特定环境或状态等不确定因素进行的合理假定，符合标的公司实际经营情况。

　　1、固定资产投资事项决策机制约定系市场化协商结果，有利于加强对标的公司的有效治理和整合管控。标的公司暂无改扩建生产线或者大额固定资产投资计划，如有后续扩产投建安排，将优先使用标的公司自有资金和自筹资金，预计对上市公司资金流动性不存在重大潜在不利影响；

　　2、标的公司近五年应收账款和应付账款周转情况总体良好，因争议款项导致标的公司与客户太原重工之间的重大货款拖欠已在报告期内全部回款，不存在其他重大货款拖欠的情形；因此本次交易未针对交割时的存量应收账款设定回款保证措施或未能按期回款的补偿措施，但将应收账款增长率作为考核标的公司经营业绩质量的重要指标，并与超额业绩奖励挂钩；

　　3、本次评估特定假设系对被评估单位所面临特定环境或状态等不确定因素进行的合理假定。

　　报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法评估下，标的公司评估基准日股东全部权益价值为 12.51亿元（51%的股权对应的评估价值为 6.12亿元），增值率 16.56%。主要资产账面及评估价值如下：

　　（1）补充披露截至回函日标的公司货币资金的主要构成及具体存放情况，是否存在使用受限的情形；

　　（2）补充披露标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理，主要对象的基本情况（包括但不限于出票人、承兑人、交易背景、票面余额、到期日、是否附有追索权，是否存在真实商业背景等），并说明相关减值计提是否充分；

　　（3）结合标的公司报告期各期末存货的类型、用途、库龄，对应产品的生产及销售周期、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分；

　　（4）补充披露标的公司固定资产的规模、分布特征与变动原因，是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响，并说明重要固定资产折旧年限与同行业可比公司是否存在显著差异；

　　（5）结合对前述问题的回复，进一步说明本次交易作价是否公允，是否存在高估标的公司资产从而损害上市公司利益的情形。

　　一、补充披露截至回函日标的公司货币资金的主要构成及具体存放情况，是否存在使用受限的情形

　　截至回函日（2024年 9月 30日）标的公司货币资金的主要构成情况列示如下：

　　截至回函日（2024年 9月 30日）标的公司货币资金余额为 25,648.37万元，较2024年 5月末余额（合并口径）33,762.98万元下降 8,114.61万元，主要系标的公司根据当前资金规划、供应商付款计划，偿还了部分银行贷款（贷款余额净减少7,425.00万元）以及购买 6,000.00万元银行理财所致。

　　标的公司库存现金存放于公司保险柜内，银行存款和其他货币资金主要存放于国内各银行独立设立的账户内，存放形式主要为活期存款和保证金。

　　标的公司受限资金为其他货币资金，截至回函日（2024年 9月 30日）余额为5,397.67万元，主要为银行承兑汇票保证金。

　　以上内容已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三\（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“1）货币资金”中补充披露。

　　二、补充披露标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况及相关会计处理，主要对象的基本情况（包括但不限于出票人、承兑人、交易背景、票面余额、到期日、是否附有追索权，是否存在真实商业背景等），并说明相关减值计提是否充分；

　　（一）标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情标的公司报告期各期末已背书或贴现且未终止确认应收票据的具体情况列示如下：

　　根据《企业会计准则第 23号——金融资产转移》第七条规定，“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。……”。

　　标的公司依据谨慎性原则，对应收票据承兑人的信用等级进行划分，分类为：1、信用等级较高：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行六家大型商业银行，招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行九家上市股份制银行；2、信用等级一般：除上述银行之外的其他商业银行及商业承兑汇票承兑人。

　　标的公司认为商业承兑汇票和信用等级一般的银行承兑汇票，因其承兑人信用等级较低，背书或贴现并未转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，因此不做终止确认处理，继续确认该金融资产。其中对于已背书未终止确认应收票据，标的公司会计处理为“借：应收票据，贷：其他流动负债”；对于已贴现且未终止确认应收票据，标的公司会计处理为“借：应收票据，贷：短期借款”。

　　报告期各期末已背书或贴现且未终止确认且票面金额大于 100万元的应收票据的基本情况列示如下：

　　截至 2024年 5月 31日已背书或贴现且未终止确认的应收票据基本情况： 单位：万元